V dnešnom podnikateľskom prostredí sa často stretávame s rôznymi majetkovými prepojeniami medzi spoločnosťami, najmä prostredníctvom investícií. Tieto prepojenia vytvárajú rozsiahle skupiny podnikov, ktoré pôsobia nielen v rámci jednej krajiny, ale aj medzinárodne. V takýchto štruktúrach zohrávajú kľúčovú úlohu materské a dcérske spoločnosti. Cieľom tohto článku je objasniť vzájomný vzťah medzi materskou a dcérskou spoločnosťou, a to najmä v kontexte konsolidovanej účtovnej závierky, ktorá poskytuje komplexný pohľad na finančnú situáciu a výsledky hospodárenia celej skupiny.
Úvod do problematiky konsolidovanej účtovnej závierky
Konsolidovaná účtovná závierka (KÚZ) predstavuje špecifický typ účtovnej závierky, ktorej rozsah významne presahuje rozsah individuálnej účtovnej závierky. Jej cieľom je prezentovať finančnú situáciu a výsledok hospodárenia celej skupiny podnikov patriacich do konsolidovaného celku tak, akoby po stránke ekonomickej tvorila jedinú ekonomickú jednotku. Zostavovateľom KÚZ je vo väčšine prípadov materská spoločnosť, ktorá má v dcérskych, prípadne spoločných alebo pridružených podnikoch väčšinový podiel na vlastnom imaní.
Právny rámec konsolidovanej účtovnej závierky
Právna úprava v oblasti konsolidovaných závierok je zakotvená v národnej legislatíve (zákon o účtovníctve č. 431/2002 Z. z.) a v medzinárodných účtovných štandardoch (IAS/IFRS). Slovenský zákon o účtovníctve akceptoval aplikáciu medzinárodných pravidiel ako prirodzený vývoj v prostredí Európskej únie a súvisiace ustanovenia zakomponoval priamo do zákona s účinnosťou od 1. januára 2005.
Zákon o účtovníctve a KÚZ
Zákon o účtovníctve sa zaoberá konsolidovanou účtovnou závierkou v § 22, ktorý odkazuje na osobitné predpisy, podľa ktorých sa pri zostavení KÚZ v podmienkach SR postupuje. Tieto predpisy zahŕňajú Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem v znení neskorších predpisov a Nariadenie Komisie (ES) č. 1126/2008 z 3. novembra 2008, ktorým sa prijímajú určité medzinárodné účtovné štandardy v platnom znení.
IAS/IFRS a KÚZ
Rozhodnutie Európskej únie o aplikácii medzinárodných štandardov pre finančné vykazovanie IAS/IFRS pri zostavovaní konsolidovaných účtovných závierok členských krajín EÚ akceptoval aj slovenský zákon o účtovníctve. Povinnosť aplikácie IAS/IFRS pre KÚZ je účinná od 1. januára 2005.
Prečítajte si tiež: Účtovné aspekty materských a dcérskych spoločností
Definícia materskej a dcérskej spoločnosti
Pojmy materská a dcérska spoločnosť sú kľúčové pre pochopenie konsolidovanej účtovnej závierky.
Definícia materskej spoločnosti
Definícia materskej spoločnosti v zákone o účtovníctve je pomerne rozsiahla a je naviazaná na definíciu, resp. podmienky ovládania, resp. kontroly ovládaného podniku. Materská účtovná jednotka má právo ovládať inú účtovnú jednotku, ak je spoločníkom/akcionárom a väčšina členov štatutárneho/dozorného orgánu bola vymenovaná výlučne prostredníctvom výkonu hlasovacích práv spoločníka/akcionára, ktorý je materskou účtovnou jednotkou. Hlasovacie práva materskej spoločnosti predstavujú garanciu ovládania danej (dcérskej) účtovnej jednotky a kontrolu nad jej činnosťou a rozhodnutiami.
IAS 27 definuje materskú spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má jednu alebo viac dcérskych spoločností. Kontrola je právomoc riadiť finančnú a prevádzkovú politiku jednotky s cieľom získania úžitkov z jej činnosti. Materská spoločnosť „kontroluje“ teda vtedy, ak priamo alebo nepriamo vlastní prostredníctvom dcérskych spoločností viac ako jednu polovicu hlasovacích práv jednotky okrem výnimočných prípadov, keby aj takéto vlastníctvo kontrolu nezaručovalo.
Definícia dcérskej spoločnosti
Definícia dcérskej spoločnosti v zákone o účtovníctve hovorí, že je to účtovná jednotka, v ktorej materská spoločnosť má práva uvedené vyššie, t. j. právo ovládať. IAS 27 uvádza, že dcérska spoločnosť je jednotka, vrátane neregistrovanej jednotky, ako je partnerstvo, ktorá je kontrolovaná inou jednotkou (známou ako materská spoločnosť).
Dcérska spoločnosť (subsidiary) je obchodná spoločnosť, ktorá je ovládaná inou spoločnosťou (materskou spoločnosťou). Vzťah Matka - Dcéra v biznise je podobný ako v rodine, ale s prísnejšou kontrolou. „Matka“ (veľká firma) porodila alebo adoptovala (kúpila) „Dcéru“ (menšiu firmu). Dcérska spoločnosť je právne samostatný subjekt (napr. s.r.o.), ale ekonomicky je súčasťou väčšieho celku - holdingu alebo skupiny podnikov. Materská spoločnosť ju ovláda tým, že vlastní väčšinu jej akcií alebo obchodného podielu, čím môže menovať jej konateľov a rozhodovať na valnom zhromaždení.
Prečítajte si tiež: Materská a dcérska spoločnosť: Účtovné postupy
Vznik vzťahu matka - dcéra
Vzťah matka - dcéra vzniká aktom ekonomického ovládnutia, ktorého presné chápanie uvádza štandard IFRS 3 Podnikové kombinácie. Definícia ovládania je upravená/spresnená aktuálne v novom IFRS 10 Konsolidovaná účtovná závierka, ktorý nahradil IAS 27 Konsolidovaná a separátna účtovná závierka. IFRS 10 uvádza „koncept kontroly“ tak, aby ovládajúce subjekty (materské spoločnosti) vedeli na jeho základe vyhodnotiť svoju povinnosť či zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, prípadne nie.
Okamih ovládnutia dcéry matkou je najpodstatnejší moment, kedy nastáva skutočné prevzatie kontroly nadobúdateľa (matky) nad ovládnutou spoločnosťou (dcérou). Týmto momentom sa dcéra stáva zároveň súčasťou konsolidovaného celku.
Metódy konsolidácie
Pri ovládnutí dcéry matkou sa v zmysle IFRS 3 aplikuje tzv. akvizičná metóda. Takto sa označuje základné pravidlo, podľa ktorého sa (takmer) všetky identifikovateľné aktíva a záväzky vrátane podmienených záväzkov ocenia k momentu ovládnutia dcéry reálnou hodnotou (fair value), pričom práve táto reálna hodnota je pre matku obstarávacou cenou všetkých uvedených položiek. V dôsledku tohto pravidla teda dochádza k odlišnému pohľadu na ocenenie nadobúdaných aktív na strane matky.
Kým dcéra vedie aktíva vo svojom účtovníctve naďalej vo svojich účtovných hodnotách, matka musí v zmysle postupov IFRS 3 hľadieť na takto nadobudnuté aktíva ako na majetok kúpený, ocenený reálnou cenou a takto ho vykáže vo svojej konsolidovanej účtovnej závierke. Ide o také aktíva, prípadne podmienené záväzky, ktoré dcéra z objektívnych dôvodov vo svojej individuálnej účtovnej závierke vykazovať nemôže.
Príklady aplikácie akvizičnej metódy
Oceňovanie pozemku
Matka nadobudne v rámci získaných aktív pozemok. Jeho účtovná hodnota u dcéry je napr. 100. Porovnateľný pozemok (v rámci lokality, výmery, bonity) má trhovú hodnotu 130. Matka ocení tento pozemok reálnou hodnotou (fair value) k dátumu nadobudnutia (ovládnutia), pretože je jednou z protihodnôt nákladov na túto akvizíciu, t. j. do svojej individuálnej a následne konsolidovanej závierky zahrnie pozemok v ocenení 130. Následne bude oceňovanie pozemku podliehať (pravdepodobne) pravidlám IAS 40 Investície do nehnuteľností. Obdobný postup by sa týkal aj odpisovanej nehnuteľnosti (budovy), resp. hnuteľného majetku.
Prečítajte si tiež: Daňové dôsledky hotovostnej pomoci
Oceňovanie nehmotného majetku
Matka nadobudne v rámci akvizície nehmotný majetok, ktorý vytvorila dcéra vo vlastnej réžii. Dcéra tento majetok vo svojich aktívach vykazovať nemohla, keďže si ho sama vytvorila. Matka ho však nadobudla odplatne v rámci akvizície, t. j. ku dňu ovládnutia ho ocení reálnou hodnotou a zahrnie do svojej konsolidovanej účtovnej závierky.
Povinnosti materskej spoločnosti
Materská spoločnosť má niekoľko povinností, ktoré súvisia so zostavovaním konsolidovanej účtovnej závierky.
Zjednotenie účtovných pravidiel
Je zrejmé, že do agregovaných hodnôt matky (za celú skupinu), pred vykonaním príslušných konsolidovaných operácií (eliminácií), môžu vstúpiť iba rovnorodé údaje, ktoré každá dcéra pripraví a zostaví tak, aby rešpektovali určité spoločné (skupinové) pravidlá (účtovné politiky). Zjednotenie účtovných pravidiel v rámci skupiny je možné iba tam, kde IAS/IFRS ponúkajú variantné riešenia.
Získavanie informácií od dcérskych spoločností
Pre zostavovateľa KÚZ je kľúčové získanie potrebných informácií (účtovných výkazov v širšom alebo užšom rozsahu, alebo v praxi často sa vyskytujúcim pojmom „konsolidovaný balík“), ktoré majú vstúpiť do spracovania KÚZ. Zostavovateľ KÚZ, zväčša teda materská spoločnosť, musí mať pripravený súpis alebo zoznam podkladov, ktoré mu musí každá dcérska spoločnosť poskytnúť, a to v presne stanovenom čase.
Vypracovanie konsolidovanej výročnej správy
Zákon o účtovníctve ukladá tiež vypracovanie konsolidovanej výročnej správy a pre isté zjednodušenie dotknutých účtovných jednotiek im dáva možnosť vypracovať individuálnu a konsolidovanú výročnú správu ako jeden dokument.
Oslobodenie od povinnosti zostavovať KÚZ
Zákon o účtovníctve uvádza v odseku 8 oslobodenie materskej spoločnosti od povinnosti zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku. Oslobodenie sa môže aplikovať vtedy, ak sú kapitálové prepojenia v skupine v rámci EÚ a pri dodržaní pôvodných ustanovení by došlo k viacnásobnej konsolidácii bez priamej užitočnosti konsolidovaných hodnôt. Oslobodenie sa teda vzťahuje na takú materskú spoločnosť, ktorá je zároveň dcérskou spoločnosťou a jej materská spoločnosť podlieha právu niektorého členského štátu Európskej únie, a to vtedy, ak materská spoločnosť vlastní všetky akcie alebo podiely dcérskej spoločnosti (vlastní 100 %) alebo vlastní najmenej 90 % akcií alebo podielov dcérskej spoločnosti a ostatní akcionári/spoločníci (zvyšných 10 %) súhlasili s oslobodením, a teda nepožadujú zostavenie konsolidovanej účtovnej závierky.
Nekontrolujúci podiel
V prípade, že materská spoločnosť nedisponuje všetkými hlasovacími právami, t. j. vlastní menej ako 100 %, a teda nemá úplnú kontrolu, existuje podiel na vlastnom imaní, ktorý náleží iným - menšinovým vlastníkom. Nekontrolujúci podiel je vlastné imanie dcérskej spoločnosti, ktoré nie je priamo alebo nepriamo priraditeľné materskej spoločnosti.
Na vykazovanie takejto výšky vlastného imania platia osobitné pravidlá (odsek 27), ktoré hovoria, že nekontrolujúce podiely sa v konsolidovanej súvahe musia vykázať v rámci vlastného imania oddelene od vlastného imania vlastníkov materskej spoločnosti. Obdobne sa vykazujú aj zisk alebo strata (prípadne ostatné súčasti komplexného výsledku), t. j. oddelene časť výsledku hospodárenia pripadajúca materskej spoločnosti a časť pripadajúca nekontrolujúcim podielom (aj keď má tento výsledok pre nekontrolujúci podiel záporný zostatok).
Kroky konsolidácie
Postup konsolidácie v zmysle ustanovení uvedených v IAS 27 (18) zahŕňa niekoľko krokov:
- Vykonanie tzv. agregácie všetkých položiek majetku, záväzkov, vlastného imania, nákladov a výnosov, a to za celú konsolidovanú skupinu, t. j. materskú spoločnosť a všetky jej dcérske spoločnosti.
- Úprava prípadných rozdielov vo vykazovaných položkách jednotlivých spoločností tak, aby údaje boli porovnateľné.
- Eliminovanie duplicity, ktorá je skrytá.
Holding ako forma štruktúrovania biznisu
Zakladanie dcérskych spoločností je spôsob, ako štruktúrovať biznis. Môžete mať jednu „Matku“ (holding), ktorá vlastní majetok, a niekoľko „Dcér“, z ktorých každá robí iný biznis (napr. jedna predáva autá, druhá ich servisuje, tretia prenajíma).
Holding a s tým spojená ochrana majetku a daňové výhody sú nie celkom správne spájané len s veľkopodnikateľmi. Aj podnikateľ s „jednoosobovou“ spoločnosťou môže pomocou vhodne nastavenej štruktúry chrániť majetok spoločnosti a požívať daňové výhody.
Príklad štruktúry „malého“ rodinného holdingu
Rodič resp. rodičia vybudovali úspešnú firmu zaoberajúcu sa výrobou nábytku, ktorá poskytuje aj služby dizajnu, návrhárstvu a montáže. Spoločnosť počas rokov podnikania nadobudla hmotný a nehmotný majetok ako napr. budovu, kde sa vykonávajú výrobné procesy, technické a strojné zariadenia, motorové vozidlá a pod. Pokiaľ by sa rodičia rozhodli, že je čas zveriť podnikanie potomkom, prípadne je potrebné pripraviť štruktúru pre budúce generácie a zároveň ochrániť majetok, je ideálnou formou postupovať tak, že majetok sa sústredí do jednej spoločnosti - materskej spoločnosti (MS s.r.o.) a tá prenajme hmotný (budova, strojné zariadenia, autá a pod.) a nehmotný majetok (ochranná známka a pod.) na výkon podnikania dcérskym spoločnostiam. V týchto dcérskych spoločnostiach môže byť napr. „polovičným“ spoluvlastníkom MS s.r.o. a druhým spoluvlastníkom (spoločníkom) bude jeden z potomkov (prípadne iná forma rozdelenia), čo v prípade ak sa nebude dariť v podnikaní dcérskej spoločnosti, nebude automaticky znamenať stratu/exekúciu majetku, keďže ten je sústredený v materskej spoločnosti.
tags: #dcerska #spolocnost #je #zaroven #materska