Základné imanie je kľúčovým prvkom pri zakladaní a fungovaní obchodných spoločností. Predstavuje súhrn vkladov spoločníkov, ktoré tvoria majetkový základ pre podnikanie. Tento článok sa zameriava na definíciu zapísaného základného imania materskej spoločnosti, jeho význam, tvorbu a účtovné aspekty.
Úvod do základného imania
Vznik spoločnosti je spojený s administratívnymi povinnosťami, medzi ktoré patrí aj inštitút základného imania. Adjektívum „základný“ v slovnom spojení základné imanie nie je náhodné. Základné imanie totiž predstavuje vklad do spoločnosti, bez ktorého by nemohla spoločnosť vzniknúť. Pod základným imaním si treba predstaviť súhrn peňažných ako aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti, ktorými sa podieľajú na výsledku podnikania spoločnosti.
Základné imanie zákon prikazuje povinne vytvárať v spoločnosti s ručením obmedzením, akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho konečnú výšku určujú spoločníci a výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra. Pre spoločnosť s ručeným obmedzením obchodný zákonník stanovuje minimálnu výšku základného imania 5000 EUR. Základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.
Základné imanie v rôznych typoch spoločností
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Pre spoločnosť s ručením obmedzeným obchodný zákonník stanovuje minimálnu výšku základného imania 5000 EUR. Základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.
Akciová spoločnosť (a.s.)
Pri akciovej spoločnosti je stanovená minimálna výška základného imania 25 000 EUR.
Prečítajte si tiež: Štýlový kočík Quinny Zapp Xtra 2
Komanditná spoločnosť (k.s.)
Z ustanovení zákona o komanditnej spoločnosti, komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad aspoň 250 EUR.
Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.)
Pre verejnú obchodnú spoločnosť obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie. Zároveň to ani nezakazuje.
Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.)
Jednoduchá spoločnosť na akcie má stanovenú povinnosť vytvorenia základného imania vo výške 1 EURO. Aj keď táto výška znie pomerne úsmevne, v skutočnosti sa hodnota základného imania v jednoduchej spoločnosti na akcie môže vyšplhať do násobne vyššej úrovne než v iných typoch spoločností. Vytvorenie konceptu tohto pomerne mladého typu spoločnosti bol reakciou na vznikajúci trend vytvárania startupov, ktorý mal umožniť ľuďom presadiť zaujímavý podnikateľský nápad a inováciu v podnikateľskom prostredí.
Zmena výšky základného imania
Ak má spoločnosť z rôznych dôvodov potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej, resp. zakladajúcej listiny.
Nepeňažné vklady do základného imania
Pri nepeňažnom vklade tvoriaci základné imanie sú najdôležitejšie dve otázky. Zákonná definícia nepeňažného vkladu je pomerne strohá. V zmysle obchodného zákonníka to môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom, čo môže byť nepeňažným vkladom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, ale aj rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Jasnejšiu predstavu môžeme získať aj z ustanovení o tom, čo nemôže tvoriť nepeňažný vklad základného imania. Nepredstavujú ho akékoľvek záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutia služieb.
Prečítajte si tiež: Autosedačky bez základne: bezpečnosť a testovanie
Základné imanie predstavuje vždy peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov. Preto po určení predmetu nepeňažného vkladu je následne potrebné zistiť jeho hodnotu. Okrem informácie, aký podiel bude tento nepeňažný vklad tvoriť podiel na celkovom základnom imaní má určenie peňažnej sumy, v akom sa nepeňažný vklad započítava na vklad konkrétneho spoločníka význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti.
Vzhľadom k faktu, že hodnota vecí sa môže plynutím času, jej opotrebením alebo z iného dôvodu meniť, pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola ustanovená novelou obchodného zákonníka ešte v roku 2001. Jej prínos spočíval v tomto období v požiadavke na reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov.
Obchodný zákonník ďalej pre účely vytvorenia základného imania stanovuje, že predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma v akej sa tento vklad započítava musí byť uvedený v zakladateľských dokumentoch. Suma nepeňažného vkladu, ktorá bola stanovená znaleckým posudkom však nemusí byť zhodná so sumou v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania. V podstate môžeme povedať, že suma stanovená znaleckým posudkom predstavuje maximálnu výšku, v ktorej sa nepeňažný vklad môže podieľať na tvorbe základného imania.
Nakladanie so základným imaním
Mnoho ľudí si pod základným imaním predstavuje určitý finančný obnos, ktorý spoločnosť zloží k jej vzniku a následne na tieto peňažné prostriedky už nikto nesiaha a spoločnosť ich má neustále k dispozícii. To napomáha k vytváraniu mylného dojmu o možnosti zabezpečenia prípadných záväzkov, ku ktorým sa spoločnosť zaviaže. V skutočnosti však firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Táto, v minulosti často diskutovaná téma, má preto jediný záver. Názor, podľa ktorého základné imanie predstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky je nesprávny. Odpoveď nájdeme v ustanoveniach Obchodného zákonníka o zodpovednosti jednotlivých spoločností.
Splácanie základného imania
Tak peňažné ako aj nepeňažné vklady tvoriace základné imanie vkladajú obchodníci do spoločnosti. Táto aktivita je neoddeliteľne spätá so vznikom spoločnosti. Obchodný zákonník vo svojich ustanoveniach určuje, aká výška vkladov základného imania musí byť splatená ešte pred samotným vznikom spoločnosti - okolnosťou, kedy obchodná spoločnosť nadobudne právnu subjektivitu a môže vystupovať ako plnohodnotný právny subjekt v právnych vzťahoch. Vzhľadom k tomu, že v čase splácania zákonom stanovenej výšky ešte k vzniku spoločnosti neprišlo, bolo potrebné pre tento účel určiť subjekt poverený dočasnou správou vkladov. Správcom vkladu môže byť buď jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o., alebo túto pozíciu môže prevziať banka. V praxi sa využíva hlavne prvá možnosť.
Prečítajte si tiež: Prečo očkovať psa?
Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a de facto zaniká okamihom vzniku spoločnosti - zápisom do obchodného registra. Správca vkladov spravuje vklady na účel vytvorenia základného imania, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Jeho úloha spočíva v prijatí a prevzatí vkladov a zabezpečenia ich uloženia a opatrovania.
Pre potrebu vytvorenia základného imania z jednotlivých vkladov spoločníkov nie je potrebné zriaďovať osobitný účet v banke. Táto povinnosť chvíľu existovala, bola zavedená novelou Obchodného zákonníka č. 357/2013, kedy sa zloženie vkladu alebo jeho časti tvoriaceho základné imanie preukazovala výpisom z predmetného účtu. Jej účelom bolo predchádzanie fiktívneho vytvárania základného imania, kedy správca vkladu len vydal potvrdenie o jeho splatení, ale k reálnemu splateniu neprišlo. Uvedená novela však priniesla veľkú vlnu kritiky na zavedenie vyššej administratívnej záťaže, ako aj jej neopodstatnenosti ako celku nakoľko uvedené finančné prostriedky, ktoré mali byť zložené na účely vytvorenia základného imania, mohli byť aj hneď po vzniku spoločnosti z účtu vybraté. To otvorilo diskusie zmyslu a účelu vytvárania základného imania ako aj jeho údajnej garančnej funkcie.
Vlastnícke právo k vkladom
Základné imanie je tvorené všetkými vkladmi spoločníkov, prípadne ich časťami pred vznikom spoločnosti. Spoločníci tieto svoje vklady vkladajú do obchodnej spoločnosti. Ich vlastníkom sa preto má stať spoločnosť. Preto je dôležitý časový okamih, kedy spoločnosť vlastnícke právo ku vkladom nadobudne. V súvislosti s ustanovením § 60 ods. 1 Obchodný zákonník určuje, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vychádza sa pritom zo skutočnosti, že týmto okamihom obchodná spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu. Akonáhle dôjde k vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti, a to bez zbytočného odkladu.
Mierne osobitný režim vkladom, ktoré taktiež majú slúžiť ako základné imanie spoločnosti majú nehnuteľnosti a nepeňažné vklady, ktoré, pri ktorých je potrebný na nadobudnutie vlastníckeho práva potrebný zápis do osobitého registra. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam spoločnosť nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností.
Základné imanie a materská spoločnosť
Materská spoločnosť je spoločnosť, ktorá má rozhodujúci vplyv na inú spoločnosť (dcérsku spoločnosť). Tento vplyv môže byť priamy, prostredníctvom vlastníctva väčšiny hlasovacích práv, alebo nepriamy, prostredníctvom kontroly nad riadiacimi orgánmi dcérskej spoločnosti.
Základné imanie materskej spoločnosti má významný vplyv na jej schopnosť investovať do dcérskych spoločností a podporovať ich rozvoj. Silné základné imanie umožňuje materskej spoločnosti poskytovať dcérskym spoločnostiam finančné prostriedky na ich činnosť, expanziu a prekonávanie prípadných finančných ťažkostí.
Účtovné aspekty základného imania
Účet 411 - Základné imanie
Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra.
Účet 419 - Zmeny základného imania
Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania.
Zvyšovanie a znižovanie základného imania
Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.
Emisné ážio
Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota.
Ostatné kapitálové vklady
Na účte sa účtujú ostatné kapitálové vklady, peňažné aj nepeňažné, ktoré pri ich tvorbe nezvyšujú základné imanie a nie je pre ne v iných účtoch určená obsahová náplň.
Vlastné imanie
Vlastné imanie je položka súvahy účtovnej závierky obchodnej spoločnosti. Vlastné imanie prestavuje vlastný zdroj financovania majetku obchodnej spoločnosti a je predmetom právnych úprav Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje princípy tvorby vkladov a príspevkov vlastníkov, a to či už do základného imania, kapitálového fondu z príspevkov, alebo povinnosti v oblasti tvorby rezervného fondu. Zároveň vymedzuje podmienky pre zníženie vlastného imania.
Nemenej je dôležité poznanie povinností pri predĺžení, hrozbe úpadku podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii, ktoré sa opierajú o hodnotu vlastného imania pre oblasť konkurzného práva. Zákon o dani z príjmov ustanovuje podmienky, kedy je zníženie vlastného imania predmetom zdanenia u spoločníka, pretože sa považuje za vyplatenie podielu na zisku spoločníkovi.
Obchodná spoločnosť pri znižovaní niektorej položky vlastného imania musí preukázať, z akých zdrojov bola znižovaná položka vytvorená. V účtovníctve si pomáhame tvorbou analytického účtu, ktorý identifikuje rok a zdroj, z ktorého bola položka vlastného imania tvorená. Pri vypracovaní interného účtovného dokladu, na základe ktorého sa realizuje zápis v účtovných knihách, dbáme na identifikáciu zápisnice z valného zhromaždenia, na ktorom bola odsúhlasená účtovaná skutočnosť. Tvorba, zmena a znižovanie vlastného imania podlieha schváleniu valného zhromaždenia.
Vklad spoločníka môže byť peňažný alebo nepeňažný. Najjednoduchší je vklad peňažných prostriedkov. Pri nepeňažnom vklade je potrebné mať stanovenie hodnoty nepeňažného vkladu znaleckým posudkom. Je prípustné pri splnení podmienok podľa § 59b Obchodného zákonníka, aby znalecký posudok bol vypracovaný k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Hodnota nepeňažného vkladu, o ktorú nastane zvýšenie základného imania, je ustanovená v § 59 ods.
Predmetom účtovníctva a dňom, kedy vzniká účtovný prípad, je nárok Spoločnosti na zvýšenie základného imania, t. j. rozhodnutia valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka Spoločnosti. Pri zvyšovaní základného imania vzniká deň uskutočnenia účtovného prípadu na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Pri zvyšovaní základného imania novými vkladmi spoločníkov sa zvyšuje celková hodnota vlastného imania. Presun položky vlastného imania do základného imania skôr potvrdzuje stabilitu vlastného imania.
Pohľadávky voči spoločníkom a združeniu
Na účtoch tejto skupiny sa účtujú pohľadávky, ktoré nevyplývajú z obvyklých obchodných vzťahov. Tieto účty zahŕňajú:
- 351 - Pohľadávky v rámci konsolidovaného celku
- 353 - Pohľadávky za upísané vlastné imanie
- 354 - Pohľadávky voči spoločníkom a členom pri úhrade straty
- 355 - Ostatné pohľadávky voči spoločníkom a členom
- 358 - Pohľadávky voči účastníkom združenia
Záväzky voči spoločníkom a združeniu
Podobne ako pri pohľadávkach, aj tu sa účtujú záväzky, ktoré nevyplývajú z obvyklých obchodných vzťahov. Tieto účty zahŕňajú:
- 361 - Záväzky v rámci konsolidovaného celku
- 367 - Záväzky z upísaných nesplatených cenných papierov a vkladov
- 364 - Záväzky voči spoločníkom a členom pri rozdeľovaní zisku
- 365 - Ostatné záväzky voči spoločníkom a členom
- 368 - Záväzky voči účastníkom združenia
Účty 354 a 364 sú určené na účtovanie pri rozdeľovaní hospodárskeho výsledku. Pri účtovaní pohľadávok a záväzkov z upísaného vlastného imania sa používajú účty 353 resp. 367.
Zmena hodnoty zúčtovacích vzťahov
V priebehu účtovného obdobia môžu nastať skutočnosti, ktoré si vyžiadajú zmeny v ocenení zúčtovacích vzťahov.
Záväzky
- Zvýšenie ocenenia záväzkov: Pôvodné ocenenie sa nemení a zvýšenie sa zaúčtuje ako nový záväzok, kde protistranou môže byť rezerva alebo dohadný účet pasívny a pod.
- Zníženie ocenenia záväzkov: V súlade so zásadou opatrnosti sa nesmú tvoriť opravné položky. Ak k zníženiu došlo odpustením záväzku veriteľom, tak sa toto zníženie zaúčtuje ako mimoriadny výnos.
Pohľadávky
Trvalé zníženie ocenenia nastáva, ak podnik z rôznych príčin upustí od jej vymáhania.
Oceňovanie cenných papierov a podielov
Zásady pre členenie cenných papierov a ich účtovanie sú v PÚP samostatne upravené v § 14. Účtujú sa podľa vecného obsahu na vyčlenených účtoch v účtovej osnove. Cenné papiere a podiely sa musia sledovať aj na analytických účtoch podľa druhu cenných papierov emitentov a mien, na ktoré cenné papiere a podiely znejú. ZÚ definuje v § 22 materskú účtovnú jednotku a upravuje postup výpočtu hlasovacích práv v súvislosti s povinnosťou zostavovania konsolidovanej účtovnej závierky.
Oceňovanie je priraďovanie peňažných súm jednotlivým zložkám majetku, záväzkom zaúčtovaným v účtovných knihách a vykazovaných a uvádzaných v účtovnej závierke, v súvahe a vo výkaze ziskov a strát a v poznámkach. V účtovníctve je dôležité uvedomiť si, že oceňovanie sa vykonáva ku dňu ocenenia. Zásady oceňovania upravuje ZÚ v § 25.
Obstarávacia cena
Obstarávacia cena je cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s obstaraním. Súčasťou obstarávacej ceny cenného papiera a podielu sú náklady súvisiace s obstaraním CP, napríklad poplatky a provízie maklérom, poradcom, burzám. Súčasťou obstarávacej ceny nie sú úroky z úverov na obstaranie cenných papierov a podielov, kurzové rozdiely a náklady spojené s držbou cenného papiera.
Reálna hodnota
Zákon o účtovníctve upravuje v § 27 pri vybraných druhoch majetku a záväzkoch povinnosť ich ocenenia reálnou hodnotou ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, alebo k inému dňu, ak tak ustanovuje osobitný predpis. Dôvodom zavedenia povinnosti oceňovania majetku a záväzkov reálnou hodnotou v účtovnej závierke, ale aj v iných prípadoch je reálne a pravdivo zobraziť skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva - majetok, záväzky a vlastné imanie účtovnej jednotky.
Vklady spoločníkov
Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti. Obchodný zákonník v § 59 definuje vklad ako súbor peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa nimi na výsledku hospodárenia spoločnosti.
Peňažné vklady
V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom.
Nepeňažné vklady
Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra.
Vklad pohľadávkou
Pohľadávka predstavuje oceniteľné majetkové právo, s ktorým možno nakladať ako s vecou. Prevod pohľadávky pri vklade do obchodnej spoločnosti sa všeobecne riadi ustanoveniami o postúpení pohľadávok. Vklad pohľadávkou je splatený dňom nadobudnutia účinnosti zmluvy o postúpení pohľadávky.
tags: #upisane #zakladne #imanie #materskej #spolocnosti